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Omschrijving

Die Beziehung zwischen abhÃ¤ngigen und herrschenden Unternehmen ist in

311 - 318 AktG unvollkommen geregelt. Trotz zahlreicher Abhandlungen ist unklar, welche Risiken ein Einfluss auf eine abhÃ¤ngige Gesellschaft birgt. Vom herrschenden Unternehmen initiierte Umwandlungen sind bisher nur am Rande auf ihre Vereinbarkeit mit

311 ff. AktG untersucht worden. Da derlei VorgÃ¤nge hÃ¤ufig sind, widmet sich Frank Pfeuffer in der vorliegenden Arbeit diesem Spannungsfeld zwischen den Schutzvorschriften des AktG und den Regelungen des UmwG.

Nach Darstellung der Grundlagen von Umwandlungen und der Anwendbarkeit der

311 ff. AktG untersucht er Verschmelzungen und Spaltungen auf ihre Nachteiligkeit. ZunÃ¤chst wird davon ausgegangen, dass neben dem herrschenden Unternehmen MinderheitsaktionÃ¤re vorhanden sind, ehe die Situation der 100-prozentigen AbhÃ¤ngigkeit betrachtet wird. AbschlieÃend werden Schlussfolgerungen fÃ¼r die Praxis gezogen.

Kernthese der Arbeit ist, dass die Verschmelzung oder Spaltung als solche schon aufgrund der grundsÃ¤tzlichen Kompetenz der Hauptversammlung und des Erfordernisses eines veranlassten Handelns des Vorstands der abhÃ¤ngigen Gesellschaft keine nachteilige MaÃnahme i. S. d.
311 AktG darstellen kann. Ein Nachteil ist aber denkbar, wenn und soweit der Vorstand der abhÃ¤ngigen Gesellschaft zur Ausarbeitung und zum Abschluss eines Umwandlungsvertrags mit unangemessenem UmtauschverhÃ¤ltnis veranlasst wird. Nachteilsausgleich und Anspruch auf Verbesserung des UmtauschverhÃ¤ltnisses stehen dann nebeneinander.