Orgaantheorie in rechtspersonen van privaatrecht

De orgaantheorie wordt traditioneel beschouwd als het fundament waarop de toerekening van rechtshandelingen en onrechtmatige daden aan rechtspersonen steunt. In dit boek onderwerpt J. Delvoie deze fundering aan een grondig stabiliteitsonderzoek. Hij vergelijkt de juridische constructie sui generis die de orgaantheorie optrekt, met de klassieke mechanismen van gemeen privaatrecht waarop zij beweert een verbetering te zijn. Hiertoe worden eerst een aantal klassieke pijnpunten in het klare getrokken: de verhouding tussen vertegenwoordiging en lastgeving, de verhouding tussen vertegenwoordiging en buitencontractuele aansprakelijkheid, en de rol van de feitelijke gezagsverhouding bij aanstelling. Vervolgens verwerpt de auteur, na een minutieus onderzoek, de orgaantheorie als juridische grondslag voor zowel toerekening van rechtshandelingen als van onrechtmatige daden aan rechtspersonen van privaatrecht. Een aantal hete hangijzers, zoals de kwalificatie van het bestuursmandaat als lastgeving, de rol van het wettelijke prokuraregime betreffende tegenwerpelijkheid van bevoegdheidsgrenzen, of de tegenstrijdige cassatierechtspraak van 2001 en 2005 over persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders jegens derden, passeren daarbij de revue. De auteur bepleit een opnieuw meer bij het gemeen privaatrecht aansluitend “neoklassiek model” om het optreden van rechtspersonen via organen te begrijpen. Dit laat toe om belangrijke en actuele problemen in een nieuw perspectief te zien, zoals de mogelijkheid van eigen foutaansprakelijkheid van de rechtspersoon zonder orgaantheorie, het regime van persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders, of recente pleidooien voor toerekening “naar verkeersopvattingen”. De auteur besluit dat de orgaantheorie zich niet zinvol kan onderscheiden van het juridische kader dat het klassieke privaatrecht voor toerekening van rechtshandelingen en onrechtmatige daden aan rechtspersonen biedt, en dus als alternatieve juridische constructie heeft gefaald. Hij roept op haar voor de toekomst te verlaten.

Dit boek biedt waardevolle inzichten en een vernieuwd denken over een zeer belangrijk leerstuk in het privaatrecht. Het onderscheidt zich door problemen van vennootschaps- en rechtspersonenrecht vanuit hun verbintenisrechtelijke grondslagen aan te pakken. De lectuur ervan is dan ook onontbeerlijk voor elke jurist die zijn inzicht in dit fundamentele domein wil aanscherpen, en voor elke rechtspracticus die met kennis van zaken wil handelen.

“Een technisch verhelderend en diepgravend werk, dat de lezer bovendien in de ban weet te houden”, Prof. Dr. L. Cornelis.